Удостоверение протоколов учредительных и руководящих органов - чтобы решения компании можно было зарегистрировать и доказать

Каким решениям нужен нотариус

По Закону «О предпринимателях» и правилам Реестра изменения, регистрируемые в Национальном агентстве публичного реестра на основании решения партнёров, акционеров или совета, - назначение или освобождение директора, изменение полномочий представительства, смена юридического адреса, увеличение и уменьшение капитала, вход и выход партнёров и переход долей, изменения устава, реорганизация и ликвидация - регистрируются по протоколу или решению, на подлинность которого Реестр может положиться, то есть подписанному перед сотрудником Реестра уполномоченными лицами или удостоверенному нотариусом; а если устав или закон требует особой формы для решения или решение подписывает представитель по доверенности, нотариальный путь - единственный. Непредпринимательские организации - НКО, фонды, ассоциации, политические партии и союзы - регистрируют изменения органов управления, устава и адреса по тому же принципу. Помимо Реестра, иностранные банки, открывающие счета грузинским компаниям, иностранные реестры, регистрирующие дочерние компании грузинских компаний, кредиторы, берущие обеспечение, контрагенты по крупным договорам и тендерные комиссии просят решение, санкционировавшее действие, с удостоверением нотариуса и, для зарубежья, с апостилем.

Две формы: нотариус на собрании или удостоверение подписей

Нотариус может участвовать двумя способами. В первом нотариус присутствует на общем собрании или заседании совета, проверяет личность и полномочия участников и представителей, фиксирует кворум, повестку, обсуждение и голосование, составляет протокол как нотариальный акт и удостоверяет его; эту форму закон требует для отдельных решений АО и выбирают компании со спорным составом акционеров, потому что протокол нотариуса неопровержим в отношении того, что произошло. Во втором, более распространённом для ООО, собрание проводится и протокол составляется компанией, а участники или председатель и секретарь затем подписывают протокол перед нотариусом, который удостоверяет их подписи и, по представленным документам, их полномочия подписывать; решение единственного участника подписывается участником перед нотариусом так же. Выбор зависит от организации, решения и устава, и мы советуем, какую форму потребует Реестр или иностранный читатель, и составляем протокол в форме, которая его удовлетворит, - включая указания на кворум и большинство, точную формулировку решения и подписи, которые проверяет Реестр.

Акционеры за рубежом: представители, доверенности и дистанционное участие

Акционер или партнёр, который не может присутствовать, участвует через представителя по доверенности на собрание, оформленной в консульстве Грузии или у местного нотариуса с апостилем и переведённой, в формулировке, указывающей компанию, собрание и вопросы, по которым представитель может голосовать; если устав допускает письменные или дистанционные решения, акционер подписывает письменное решение у нотариуса за рубежом с апостилем или участвует по видеоконференции, если это допускают устав и процедура нотариуса, и нотариус фиксирует участие. Иностранные корпоративные акционеры действуют через представителей, чьи полномочия подтверждаются апостилированными и переведёнными выпиской и решением. Мы составляем тексты доверенностей и решений для акционеров за рубежом, переводим и заверяем иностранные документы и координируем собрание через часовые пояса, чтобы протокол был подписан и удостоверен за одно заседание на Агмашенебели 117.

Содержание, которое проверяют Реестр и иностранные читатели

Протоколы отклоняют за дефекты, которых легко избежать: решает не тот орган (совет там, где устав относит вопрос к партнёрам); нет указания на кворум и большинство или большинство ниже требуемого уставом; решение сформулировано иначе, чем заявленное изменение (новый директор назван без заявленных полномочий представительства, адрес без точной формулировки, которую использует Реестр, изменение капитала без результирующих долей); участники, чьи полномочия не подтверждены; отсутствующие подписи или подписи неуполномоченных лиц; а для иностранных читателей - отсутствие апостиля или перевод, неточно передающий орган или решение. Мы составляем или проверяем протокол по уставу и выписке из реестра до приёма, прямо указываем кворум и большинство, формулируем решение так, как его зарегистрирует Реестр, а для протоколов, идущих за рубеж, переводим их с пояснительной запиской об органе и его полномочиях, заверяем перевод и апостилируем акт по линии Министерства юстиции за один-три рабочих дня.

Двуязычные протоколы и протоколы в сделках

Компании с иностранными партнёрами или директорами составляют протоколы на двух языках - грузинский с параллельной колонкой на языке партнёров, - чтобы каждый участник подписывал текст, который может прочитать, а Реестр регистрировал грузинский; переводчик присутствует и вносится в акт, если подписант не говорит по-грузински. В сделках решения об одобрении продажи долей, займа, гарантии, слияния или увеличения капитала - закрывающие документы, которые юристы покупателя, кредитора или инвестора задают заранее, часто на своём языке, и мы выпускаем их в двуязычной форме, которую принимают и Реестр, и иностранные юристы, удостоверенными в том же заседании, что и договор, который они санкционируют. Удостоверенные протоколы вносятся в нотариальный реестр и хранятся в архиве, так что решение, утерянное годы спустя, повторно выдаётся как удостоверенная копия или выписка.

Что принести, тарифы и сроки

Принесите или пришлите заранее проект протокола или решения, которое будет принято; актуальную выписку из Публичного реестра и устав компании; документы, удостоверяющие личность, участников, которые будут подписывать, и доверенности представляемых, с апостилем и переводом иностранных документов; а если решение будет подаваться - данные для заявления в Реестр. Мы проверяем проект по уставу и выписке, приводим его в форму, которую требует Реестр или иностранный читатель, переводим при необходимости и записываем к нотариусу на Агмашенебели 117, где удостоверение подписей на протоколе занимает около двадцати минут, а присутствие нотариуса на собрании организуется на его продолжительность. Тарифы следуют официальному тарифу за удостоверение протокола или подписей на нём; составление, перевод, переводчик, апостиль и услуга подачи рассчитываются отдельно и заранее. Протоколы, удостоверенные утром, подаются в Реестр в тот же день, и зарегистрированные изменения появляются в течение рабочего дня.

Часто задаваемые вопросы

Другие нотариальные действия