ორგანოების ოქმების დამოწმება - როგორ ხდება კომპანიის გადაწყვეტილება რეგისტრირებადი და დასამტკიცებელი

რომელი გადაწყვეტილებები მოწმდება

• დირექტორის დანიშვნა, გათავისუფლება ან შეცვლა - ყველაზე ხშირი შემთხვევა.
• წესდების ცვლილება - სახელწოდება, საქმიანობის სფერო, მმართველობის სტრუქტურა.
• კაპიტალის გაზრდა ან შემცირება.
• იურიდიული მისამართის შეცვლა.
• წილის გასხვისება ან ახალი პარტნიორის შემოყვანა.
• მოგების განაწილება და დივიდენდის გამოცხადება - განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია საგადასახადო თვალსაზრისით.
• მსხვილი გარიგების დამტკიცება, თუ წესდება ამას ითხოვს.
• რეორგანიზაცია - შერწყმა, გაყოფა, ფორმის შეცვლა.
• ლიკვიდაცია და ლიკვიდატორის დანიშვნა.
• სამეთვალყურეო საბჭოს ან სხვა ორგანოს ფორმირება.
• არასამთავრობო ორგანიზაციებში - საერთო კრების, გამგეობის ან სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებები, რომლებსაც დონორები ხშირად ცალკე ითხოვენ ანგარიშგებისთვის.

ყველა გადაწყვეტილებას სანოტარო ფორმა არ სჭირდება - ნაწილი შიდა დოკუმენტად რჩება. სანოტარო ფორმა მაშინ არის საჭირო, როცა გადაწყვეტილება რეესტრში რეგისტრირდება, ბანკს წარედგინება ან უცხოურ უწყებაში მიდის.

რა უნდა ეწეროს ოქმში

ეს ყველაზე პრაქტიკული ნაწილია: ოქმი, რომელშიც რომელიმე ელემენტი აკლია, რეესტრში ბრუნდება.

1. კომპანიის სრული სახელწოდება და საიდენტიფიკაციო კოდი.
2. კრების სახე - მორიგი თუ რიგგარეშე - და მისი ჩატარების თარიღი, დრო და ადგილი.
3. დამსწრეთა სია - პარტნიორები, მათი წილები პროცენტულად, წარმომადგენლების შემთხვევაში მინდობილობის მითითება.
4. კვორუმის დადასტურება - რომ კრება უფლებამოსილია გადაწყვეტილების მისაღებად.
5. დღის წესრიგი - თითოეული საკითხი ცალკე ჩამოთვლილი.
6. თითოეულ საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება ზუსტი ფორმულირებით და კენჭისყრის შედეგით: მომხრე, მოწინააღმდეგე, თავშეკავებული.
7. ხელმოწერები - იმ პირების, რომელთა ხელმოწერაც წესდებით ან კანონით არის საჭირო.

განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია მეექვსე პუნქტი. „დირექტორის შეცვლის საკითხი განიხილეს და მიიღეს გადაწყვეტილება" საკმარისი არ არის - საჭიროა: ვინ თავისუფლდება, ვინ ინიშნება, რომელი თარიღიდან, რა უფლებამოსილებით.

კვორუმი და უმრავლესობა

გადაწყვეტილება მხოლოდ მაშინ არის ნამდვილი, თუ ის წესდებით დადგენილი წესით მიიღეს. ეს ის ადგილია, სადაც ოქმები ყველაზე ხშირად ბათილდება.

• კრების უფლებამოსილება. წესდება განსაზღვრავს, პარტნიორთა რა ნაწილის დასწრებაა საჭირო, რომ კრება შედგეს.
• უბრალო უმრავლესობა - ყოველდღიური საკითხებისთვის.
• კვალიფიციური უმრავლესობა - წესდების ცვლილებისთვის, კაპიტალის ცვლილებისთვის, რეორგანიზაციისთვის.
• ერთსულოვნება - ცალკეული საკითხებისთვის, თუ წესდება ამას ითხოვს.
• მოწვევის წესი. თუ პარტნიორი კანონიერად არ იყო მოწვეული, გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს, მაშინაც კი, როცა უმრავლესობა იყო.

ამიტომ ოქმის მომზადებამდე ყოველთვის ვნახულობთ წესდებას. ერთი და იგივე გადაწყვეტილება ორ კომპანიაში სხვადასხვა წესით შეიძლება მიიღებოდეს - და შაბლონი აქ არ მუშაობს.

ერთი პარტნიორის გადაწყვეტილება

თუ კომპანიას ერთი პარტნიორი ჰყავს, კრება ფორმალურად არ იმართება - მის ნაცვლად ფორმდება ერთადერთი პარტნიორის გადაწყვეტილება.

ის უფრო მარტივია, მაგრამ იგივე ელემენტები სჭირდება: კომპანიის იდენტიფიკაცია, გადაწყვეტილების ზუსტი ფორმულირება, თარიღი და ხელმოწერა. კვორუმისა და კენჭისყრის ნაწილი ბუნებრივად აღარ არის.

ერთი პრაქტიკული შენიშვნა: ერთპარტნიორიან კომპანიებში ხშირად ერთი და იგივე ადამიანია პარტნიორიც და დირექტორიც. ამ შემთხვევაშიც ორი როლი უნდა გაიმიჯნოს - გადაწყვეტილებას იღებს პარტნიორი, ასრულებს კი დირექტორი. ოქმში ეს გამიჯვნა ჩანს და სწორედ ის ხდის დოკუმენტს რეესტრისთვის მისაღებს.

უცხოელი პარტნიორი და დისტანციური მონაწილეობა

როცა პარტნიორი საზღვარგარეთაა, სამი ვარიანტია და თითოეულს თავისი პირობა აქვს.

1. მინდობილობით წარმომადგენლობა. ყველაზე გავრცელებული გზა. მინდობილობა იწერება საზღვარგარეთ, იღებს აპოსტილს და საქართველოში ითარგმნება. ტექსტში ცალსახად უნდა ეწეროს კრებაში მონაწილეობისა და კენჭისყრის უფლებამოსილება, სასურველია კონკრეტული საკითხების მითითებით.
2. გადაწყვეტილებაზე ხელმოწერა საზღვარგარეთ. პარტნიორი ხელს აწერს ადგილობრივ ნოტარიუსთან, დოკუმენტი იღებს აპოსტილს და საქართველოში ითარგმნება.
3. დისტანციური მონაწილეობა - თუ წესდება ითვალისწინებს კრების ჩატარებას სატელეკომუნიკაციო საშუალებებით. ეს პუნქტი წესდებაში წინასწარ უნდა იყოს, თორემ შემდეგ მისი გამოყენება ვერ მოხერხდება.

თუ კომპანიაში უცხოელი პარტნიორი გყავთ, გირჩევთ, დაფუძნებისთანავე ჩაწეროთ წესდებაში დისტანციური მონაწილეობის შესაძლებლობა - ეს მომავალში ყოველ გადაწყვეტილებაზე კვირებს დაზოგავს.

დირექტორის შეცვლა: ყველაზე ხშირი შემთხვევა

ეს იმდენად ხშირია, რომ ცალკე დამსახურებული აქვს. თანმიმდევრობა და დეტალები მნიშვნელოვანია.

• ოქმში უნდა ეწეროს ორივე მოქმედება - ძველი დირექტორის უფლებამოსილების შეწყვეტა და ახლის დანიშვნა, თითოეული თარიღით.
• ახალი დირექტორის თანხმობა თანამდებობის დაკავებაზე - ცალკე დოკუმენტი.
• უფლებამოსილების საზღვრები - თუ წესდება თანხობრივ ლიმიტებს ითვალისწინებს, ისინი ძალაში რჩება.
• რეგისტრაცია რეესტრში - სანამ ცვლილება არ დარეგისტრირდება, მესამე პირებისთვის ძველი დირექტორია უფლებამოსილი. ბანკიც ამონაწერს უყურებს და არა ოქმს.
• ბანკში ხელმოწერის ნიმუშის განახლება - ცალკე ნაბიჯი, რომელიც ხშირად ავიწყდებათ და რის გამოც ანგარიში დროებით ბლოკირდება.
• ძველი მინდობილობები - ისინი ავტომატურად არ უქმდება დირექტორის შეცვლისას. მათი გადახედვა და საჭიროების შემთხვევაში გაუქმება ცალკე უნდა გაკეთდეს.

წილის გასხვისება

წილის გაყიდვა ან ჩუქება ორ დოკუმენტს ითხოვს და მათი აღრევა ხშირია.

• თავად გარიგება - ნასყიდობის ან ჩუქების ხელშეკრულება, რომელიც ცალკე აქტით მოწმდება.
• პარტნიორთა გადაწყვეტილება - თუ წესდება ითხოვს თანხმობას ან უპირატესი შესყიდვის უფლების დაცვას.

წესდების შემოწმება აქ აუცილებელია. ბევრ შპს-ში მოქმედებს:

• უპირატესი შესყიდვის უფლება - წილი ჯერ დანარჩენ პარტნიორებს უნდა შესთავაზოთ, განსაზღვრულ ვადაში;
• თანხმობის აუცილებლობა - წილი მესამე პირზე მხოლოდ დანარჩენების თანხმობით გადადის;
• სრული აკრძალვა გარკვეული პერიოდით.

თუ ეს პროცედურა არ დაიცვა, გარიგება შეიძლება გასაჩივრდეს დანარჩენი პარტნიორების მიერ - მაშინაც კი, როცა ის უკვე დარეგისტრირებულია.

რა უნდა მოიტანოთ

• ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან - აქტუალური, სასურველია იმავე დღის.
• კომპანიის მოქმედი წესდება - ეს აუცილებელია, რადგან სწორედ ის განსაზღვრავს კვორუმსა და უმრავლესობას.
• ყველა ხელმომწერის პირადობის დოკუმენტი - ორიგინალი.
• ოქმის პროექტი, თუ გაქვთ. თუ არა, ჩვენ შევადგენთ.
• მინდობილობები, თუ ვინმე წარმომადგენლის მეშვეობით მონაწილეობს - ორიგინალი, უცხოეთიდან აპოსტილითა და თარგმანით.
• დამატებითი დოკუმენტები საკითხის მიხედვით - ახალი დირექტორის თანხმობა, ახალი მისამართის თანხმობა, წესდების ახალი რედაქცია.

მრავალსაკითხიანი კრება ან უცხოელი პარტნიორის მონაწილეობა წინასწარ ჩაწერას ითხოვს - ოქმის პროექტს წინასწარ ვამზადებთ და წესდებას წინასწარ ვამოწმებთ.

რამდენიმე ცვლილება ერთდროულად

ეს პრაქტიკული რჩევაა, რომელიც ფულსა და დროს ზოგავს.

თუ იცით, რომ უახლოეს პერიოდში რამდენიმე ცვლილება გჭირდებათ - მაგალითად დირექტორის შეცვლა, მისამართის შეცვლა და საქმიანობის სფეროს გაფართოება - ჯობს, ისინი ერთ კრებაზე გადაწყდეს და ერთ ოქმში აისახოს.

რას იძლევა ეს:

• ერთი სანოტარო პროცედურა რამდენიმეს ნაცვლად;
• ერთი სარეგისტრაციო განაცხადი და ერთი მოსაკრებელი;
• ერთი თარიღი, რაც დოკუმენტბრუნვას ამარტივებს;
• უცხოელი პარტნიორის შემთხვევაში - ერთი მინდობილობა, ერთი აპოსტილი, ერთი თარგმანი.

ბოლო პუნქტი განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია: თუ პარტნიორი საზღვარგარეთაა, ყოველი ცალკეული გადაწყვეტილება ახალ მინდობილობას და ახალ აპოსტილს ნიშნავს, რაც კვირებია.

ოქმი და წესდების ახალი რედაქცია

ცვლილებების ნაწილი მხოლოდ ოქმით არ სრულდება - მას წესდების ტექსტის განახლებაც სჭირდება.

• როცა წესდების ახალი რედაქციაა საჭირო: სახელწოდების შეცვლა, საქმიანობის სფეროს ცვლილება, კაპიტალის ცვლილება, მმართველობის სტრუქტურის შეცვლა, პარტნიორთა შემადგენლობის ან წილების ცვლილება.
• როცა მხოლოდ ოქმი კმარა: დირექტორის შეცვლა, თუ წესდება კონკრეტულ პირს არ ასახელებს; მისამართის შეცვლა, თუ ის წესდებაში დეტალურად არ წერია; მოგების განაწილება.
• სრული რედაქცია თუ ცვლილება. პრაქტიკაში ჩვეულებრივ წესდების სრულ ახალ რედაქციას ვამზადებთ და არა ცალკეული პუნქტების ჩამონათვალს - ასე დოკუმენტი ერთიანი და წასაკითხია, ხოლო შემდგომ ცვლილებებზე მუშაობაც უფრო მარტივი.

ახალი რედაქცია ოქმს ერთვის დანართად და ორივე ერთად რეგისტრირდება. თუ დანართი აკლია, განაცხადი ბრუნდება - ეს ერთ-ერთი ყველაზე ხშირი ხარვეზია.

ხარვეზები, რის გამოც ოქმი ბრუნდება

1. კვორუმი არ არის დადასტურებული ან რეალურად არ იყო დაცული.
2. ბუნდოვანი ფორმულირება - გადაწყვეტილებიდან არ ჩანს, ზუსტად რა გადაწყდა.
3. ხელმოწერა არაუფლებამოსილი პირისგან - ან მინდობილობა არ არის საკმარისი.
4. თარიღების შეუსაბამობა - ოქმის თარიღი და დანართების თარიღი არ ემთხვევა.
5. წესდების მოთხოვნის დარღვევა - მაგალითად, საკითხს კვალიფიციური უმრავლესობა სჭირდებოდა, მიიღეს კი უბრალოთი.
6. დანართის არარსებობა - დირექტორის თანხმობა, მისამართის თანხმობა, წესდების ახალი რედაქცია.
7. ვადაგასული ამონაწერი - პარტნიორთა შემადგენლობა შესაძლოა უკვე შეცვლილი იყოს.

ჩვენ ამ შვიდივე პუნქტს ვამოწმებთ, სანამ ოქმი დამოწმდება - სწორედ ეს არის სანოტარო ეტაპის პრაქტიკული ღირებულება.

ვინ აწერს ხელს ოქმს

ეს კითხვა უფრო რთულია, ვიდრე ერთი შეხედვით ჩანს, და არასწორი პასუხი ოქმის დაბრუნების ერთ-ერთი მთავარი მიზეზია.

• პარტნიორთა კრების ოქმს ჩვეულებრივ ხელს აწერენ კრების თავმჯდომარე და მდივანი, ან ყველა დამსწრე პარტნიორი - ეს წესდებით განისაზღვრება.
• ერთადერთი პარტნიორის გადაწყვეტილებას - თავად პარტნიორი.
• წარმომადგენლის შემთხვევაში - წარმომადგენელი, მინდობილობაზე მითითებით, ხოლო მინდობილობის ორიგინალი თან უნდა იყოს.
• თუ პარტნიორი იურიდიული პირია - მისი უფლებამოსილი წარმომადგენელი, რასაც ამონაწერი ადასტურებს. უცხოური კომპანიის შემთხვევაში დოკუმენტები აპოსტილითა და თარგმანით.
• არასრულწლოვანი ან ქმედუუნარო პარტნიორი - კანონიერი წარმომადგენლის მეშვეობით, ცალკეულ შემთხვევაში დამატებითი თანხმობით.

ნოტარიუსი თითოეულ ხელმომწერს ამოწმებს ამონაწერითა და წესდებით. სწორედ ეს შემოწმება იცავს კომპანიას მოგვიანებით იმისგან, რომ გადაწყვეტილება არაუფლებამოსილი პირის ხელმოწერის გამო გასაჩივრდეს.

უცხოეთისთვის განკუთვნილი ოქმი

ხშირად ოქმი არა ქართულ რეესტრს, არამედ უცხოურ ბანკს, პარტნიორს ან უწყებას სჭირდება - მაგალითად, საზღვარგარეთ ანგარიშის გასახსნელად ან ტენდერში მონაწილეობისთვის.

ასეთ შემთხვევაში დამატებით საჭიროა:

1. თარგმანი მიმღები ქვეყნის ენაზე - ჩვეულებრივ ინგლისურად;
2. აპოსტილი ნოტარიუსის ხელმოწერაზე.

გირჩევთ, ოქმი თავიდანვე ორენოვნად აეწყოს პარალელური სვეტებით - ეს ცალკე თარგმანის საჭიროებას ხსნის და უცხოელ პარტნიორს საშუალებას აძლევს, პირდაპირ წაიკითხოს, რაზე მოაწერა ხელი.

ეგზემპლარების რაოდენობა წინასწარ დაგეგმეთ: უცხოური ბანკები და უწყებები ხშირად ცალკე ორიგინალს ითხოვენ და მოგვიანებით მათი დამზადება ახალ აპოსტილს ნიშნავს.

საფასური და ვადა

• სანოტარო ტარიფი სახელმწიფოს დადგენილია და ყველა ნოტარიუსთან ერთნაირია.
• სახელმწიფო მოსაკრებელი რეესტრში ცვლილების რეგისტრაციისთვის - ცალკე და სისწრაფეზე დამოკიდებული.
• თარგმანი და თარჯიმანი - ცალკე, უცხოელი პარტნიორის შემთხვევაში.
• აპოსტილი - ცალკე, თუ ოქმი საზღვარგარეთ მიდის.
• ვადა - სტანდარტული ოქმი 30-40 წუთი; მრავალსაკითხიანი კრება ან უცხოელი პარტნიორის მონაწილეობა მეტს ითხოვს და წინასწარ ჩაწერას საჭიროებს.

ხშირი სცენარები

დირექტორის შეცვლა

ოქმი, ახალი დირექტორის თანხმობა, რეგისტრაცია რეესტრში და ბანკში ხელმოწერის ნიმუშის განახლება. ბოლო ნაბიჯი ყველაზე ხშირად ავიწყდებათ.

უცხოელი პარტნიორი კაპიტალს ზრდის

მინდობილობა აპოსტილით, ოქმი, წესდების ახალი რედაქცია, რეგისტრაცია. თუ პარალელურად სხვა ცვლილებაც გჭირდებათ, ერთ ოქმში გააერთიანეთ.

პარტნიორი გადის კომპანიიდან

ჯერ წესდების შემოწმება უპირატესი შესყიდვის უფლებაზე, შემდეგ წილის გასხვისების გარიგება და პარტნიორთა გადაწყვეტილება.

ოქმი უცხოური ბანკისთვის

ორენოვანი ტექსტი, ნოტარიული დამოწმება და აპოსტილი. ეგზემპლარები წინასწარ დაგეგმეთ.

არასამთავრობო ორგანიზაციის გამგეობის განახლება

წესდებით დადგენილი პროცედურა, ოქმი და რეგისტრაცია. დონორები ხშირად ცალკე ითხოვენ ამ დოკუმენტს ანგარიშგებისთვის.

ხშირად დასმული კითხვები

სხვა სანოტარო მოქმედებები