იურიდიული პირის სადამფუძნებლო დოკუმენტების დამოწმება - კომპანიის დაფუძნება საქართველოში, ნებისმიერი ქვეყნიდან

რომელი იურიდიული პირები ფუძნდება ამ გზით

• შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება - ყველაზე გავრცელებული ფორმა როგორც ადგილობრივი, ისე უცხოელი მეწარმეებისთვის.
• სააქციო საზოგადოება - უფრო რთული სტრუქტურით, აქციებითა და მმართველობის ორგანოებით.
• უცხოური კომპანიის ფილიალი ან წარმომადგენლობა - როცა უცხოური კომპანია საქართველოში ახალ იურიდიულ პირს კი არ ქმნის, არამედ საკუთარ ქვედანაყოფს ხსნის.
• არასამეწარმეო, არაკომერციული იურიდიული პირი - არასამთავრობო ორგანიზაცია, ასოციაცია, კავშირი.
• ფონდი - ქონებაზე დაფუძნებული ორგანიზაცია განსაზღვრული მიზნით.
• ამხანაგობა და სხვა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმები.

თითოეულს საკუთარი მოთხოვნები აქვს დოკუმენტების შემადგენლობაზე. თუ ჯერ არ გადაგიწყვეტიათ, რომელი ფორმა გჭირდებათ, შეხვედრაზე ერთად შევაფასებთ - არჩევანი დამოკიდებულია პარტნიორთა რაოდენობაზე, პასუხისმგებლობის სასურველ რეჟიმზე, დაფინანსების გეგმაზე და იმაზე, გეგმავთ თუ არა ინვესტორების შემოყვანას.

რა დოკუმენტები მოწმდება

• წესდება - კომპანიის ძირითადი დოკუმენტი: სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, საქმიანობის სფერო, კაპიტალი, პარტნიორები და წილები, მმართველობის ორგანოები, გადაწყვეტილების მიღების წესი.
• სადამფუძნებლო შეთანხმება - როცა დამფუძნებელი ერთზე მეტია.
• სარეგისტრაციო განაცხადი საჯარო რეესტრისთვის.
• დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება დაფუძნების, დირექტორის დანიშვნისა და იურიდიული მისამართის შესახებ.
• თანხმობა იურიდიულ მისამართზე - იმ ფართის მესაკუთრისგან, სადაც კომპანია რეგისტრირდება.
• დირექტორის თანხმობა თანამდებობის დაკავებაზე.

დოკუმენტების ზუსტი ნაკრები ფორმის მიხედვით განსხვავდება. ჩვენ ვამზადებთ სრულ პაკეტს ისე, რომ ის ერთი მისვლით დარეგისტრირდეს - ყველაზე ხშირად სწორედ არასრული ან არასწორად ფორმულირებული დოკუმენტის გამო ბრუნდება განაცხადი.

წესდება: რაზე ღირს დროის დახარჯვა

წესდება ის დოკუმენტია, რომელსაც დაფუძნებისას ხშირად შაბლონიდან იღებენ და შემდეგ წლობით ვნანობენ. რამდენიმე პუნქტი განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია.

• წილის გასხვისების წესი. შეუძლია თუ არა პარტნიორს წილის თავისუფლად გაყიდვა, აქვთ თუ არა დანარჩენებს უპირატესი შესყიდვის უფლება, საჭიროა თუ არა თანხმობა. ეს პუნქტი მოქმედებს მემკვიდრეობის შემთხვევაშიც.
• გადაწყვეტილების მიღების კვორუმი. რომელი საკითხი წყდება უბრალო უმრავლესობით და რომელი - კვალიფიციურით. 50/50 პარტნიორობაში ეს პუნქტი შეიძლება ჩიხის ან მისი გამოსავლის სხვაობა იყოს.
• დირექტორის უფლებამოსილება და მისი საზღვრები. თანხობრივი ლიმიტები, რომლებზე ზემოთაც პარტნიორთა თანხმობაა საჭირო.
• რამდენიმე დირექტორი და მათი მოქმედების წესი: ერთობლივად თუ თითოეული დამოუკიდებლად.
• მოგების განაწილების წესი.
• პარტნიორის გასვლისა და ჩიხის გამოსავალი - ის, რაზეც დაფუძნებისას არავის სურს ფიქრი და რაც შემდეგ ყველაზე მეტ პრობლემას ქმნის.

ნოტარიუსი ვალდებულია აგიხსნათ ამ დებულებების შედეგები. ჩვენი გამოცდილებით, დაფუძნებისას ერთი დამატებითი საათი წესდებაზე წლების დავას გამორიცხავს.

უცხოელი დამფუძნებელი

ეს ჩვენი ერთ-ერთი ყველაზე ხშირი შემთხვევაა და კარგი ამბავი ისაა, რომ პროცედურა კარგად არის გამართული.

თუ უცხოელი ფიზიკური პირია

• საჭიროა მოქმედი პასპორტი და მისი ნოტარიული თარგმანი;
• თუ ქართულს არ ფლობს, კანონი ითხოვს თარჯიმნის დასწრებას და მისი მონაწილეობა აქტში ფიქსირდება;
• ჩამოსვლა სავალდებულო არ არის - შესაძლებელია მინდობილობით მოქმედება.

თუ უცხოური კომპანიაა

• საჭიროა კომპანიის სარეგისტრაციო დოკუმენტები: ამონაწერი რეესტრიდან, წესდება, დირექტორის უფლებამოსილების დამადასტურებელი საბუთი;
• ყველა მათგანს სჭირდება აპოსტილი გამცემ ქვეყანაში და ქართული ნოტარიული თარგმანი;
• ჰააგის კონვენციის გარეთ მყოფი ქვეყნებიდან - საკონსულო ლეგალიზაცია, რაც ორიდან ოთხ კვირას ითხოვს.

ყველაზე ხშირი შეცდომა სწორედ აქაა: დოკუმენტები ჩამოაქვთ აპოსტილის გარეშე. აპოსტილი საქართველოში ვერ დაედება - ის იმ ქვეყანაში კეთდება, სადაც დოკუმენტი გაიცა. ამიტომ დაგვირეკეთ სანამ დოკუმენტებს გამოაგზავნით: გეტყვით ზუსტად, რა ფორმით და რა თანმიმდევრობით მოამზადონ.

დაფუძნება ჩამოსვლის გარეშე

თუ დამფუძნებელი საქართველოში ვერ ჩამოდის, კომპანია მაინც დაფუძნდება - მინდობილობით.

1. მინდობილობა იწერება საცხოვრებელ ქვეყანაში ადგილობრივ ნოტარიუსთან. ტექსტში ცალსახად უნდა ეწეროს: კომპანიის დაფუძნება, წესდებაზე ხელმოწერა, სარეგისტრაციო განაცხადის წარდგენა, დირექტორის დანიშვნა, საბანკო ანგარიშის გახსნა, საჭიროების შემთხვევაში საგადასახადო რეგისტრაცია.
2. აპოსტილი იმავე ქვეყანაში.
3. ქართული ნოტარიული თარგმანი და წარმომადგენლის მოქმედება ადგილზე.

კრიტიკული დეტალი: მინდობილობის ტექსტი უნდა იყოს საკმარისად ფართო, მაგრამ კონკრეტული. „კომპანიის დაფუძნება" ზოგადად ხშირად საკმარისი არ არის - ბანკი ცალკე ითხოვს ანგარიშის გახსნის უფლებამოსილებას, საჯარო რეესტრი კი კონკრეტულ სარეგისტრაციო მოქმედებებს.

დაგვირეკეთ სანამ მინდობილობას გააფორმებთ - ტექსტს გამოგიგზავნით, რომ ადგილობრივმა ნოტარიუსმა სწორი ფორმულირებით შეადგინოს. ეს ერთი წერილი ხშირად ორ კვირას ზოგავს, რადგან არასწორად შედგენილი მინდობილობა უკან ბრუნდება და მთელი ჯაჭვი თავიდან იწყება.

რა უნდა მოიტანოთ

• ყველა დამფუძნებლის პირადობის დოკუმენტი - ორიგინალი. უცხოური პასპორტი თარგმანთან ერთად.
• დირექტორის პირადობის დოკუმენტი და მისი თანხმობა თანამდებობაზე.
• იურიდიული მისამართი - ფართის მესაკუთრის თანხმობა ან საკუთრების დამადასტურებელი დოკუმენტი.
• კომპანიის სახელწოდება - სასურველია სამი ვარიანტი, რადგან სახელწოდება უნიკალური უნდა იყოს.
• პარტნიორთა წილების განაწილება პროცენტულად და კაპიტალის ოდენობა.
• საქმიანობის სფერო - რას აპირებს კომპანია.
• უცხოური კორპორაციული დოკუმენტები - აპოსტილით და თარგმანით.
• მინდობილობა, თუ ვინმე წარმომადგენლის მეშვეობით მოქმედებს.

წინასწარი ჩაწერა სასურველია, განსაკუთრებით უცხოელი დამფუძნებლის ან რთული სტრუქტურის შემთხვევაში - წესდების პროექტს წინასწარ ვამზადებთ და შეხვედრაზე მხოლოდ გაცნობა და ხელმოწერა რჩება.

პროცედურა ეტაპობრივად

1. კონსულტაცია. ვარკვევთ, რომელი ფორმა გჭირდებათ, როგორი იქნება წილების სტრუქტურა და მმართველობა.
2. უცხოური დოკუმენტების თარგმანი, თუ ისინი არის - ჩვენს ოფისში, იმავე დღეს.
3. დოკუმენტების მომზადება - წესდება, სადამფუძნებლო შეთანხმება, განაცხადი, გადაწყვეტილებები.
4. გაცნობა და ხელმოწერა ნოტარიუსის თანდასწრებით, საჭიროების შემთხვევაში თარჯიმნით.
5. ნოტარიული დამოწმება და რეესტრში ფიქსაცია.
6. რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში - ცალკე პროცედურა და ცალკე მოსაკრებელი.
7. შემდგომი ნაბიჯები - საბანკო ანგარიში, საგადასახადო რეგისტრაცია, საჭიროების შემთხვევაში ლიცენზია.

სანოტარო ეტაპი ჩვეულებრივ ერთ შეხვედრაში სრულდება. მთელი ჯაჭვი, უცხოური დოკუმენტების ჩათვლით, დამოკიდებულია იმაზე, რამდენად მზადაა აპოსტილირებული საბუთები - ეს ყველაზე ხშირი შეფერხების წერტილია.

რამდენიმე დამფუძნებელი: რაზე უნდა შეთანხმდეთ ახლა

პარტნიორობა კარგად იწყება და ხშირად ცუდად სრულდება. წესდება ის ადგილია, სადაც ამის თავიდან აცილება შეიძლება.

• ვინ რას შეაქვს - ფული, ქონება, ინტელექტუალური საკუთრება, შრომა. და როგორ ფასდება არაფულადი შენატანი.
• ვინ მართავს ყოველდღიურად და რა გადაწყვეტილებას ითანხმებს პარტნიორებთან.
• რა ხდება, თუ პარტნიორი გამოვა - როგორ ფასდება წილი, ვის აქვს უპირატესი შესყიდვის უფლება, რა ვადაში.
• რა ხდება ჩიხის დროს - განსაკუთრებით 50/50 სტრუქტურაში. მექანიზმი წინასწარ უნდა იყოს ჩაწერილი.
• რა ხდება პარტნიორის გარდაცვალებისას - წილი მემკვიდრეებზე გადავა თუ დანარჩენ პარტნიორებს ექნებათ გამოსყიდვის უფლება.
• კონკურენციის აკრძალვა - შეუძლია თუ არა პარტნიორს პარალელური იმავე სფეროში.

ბოლო წინა პუნქტი ცალკე ღირს ყურადღების: პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში წესდება განსაზღვრავს, ვინ შემოვა კომპანიაში. ამაზე ფიქრი დაფუძნებისას ერთი აბზაცია, მოგვიანებით კი თვეების პროცედურა.

ცვლილებები დაფუძნების შემდეგ

კომპანიის ცხოვრებაში ცვლილება გარდაუვალია და მათი ნაწილი ისევ სანოტარო ფორმას საჭიროებს.

• დირექტორის შეცვლა - პარტნიორთა გადაწყვეტილებით.
• წილის გასხვისება - ნასყიდობის ან ჩუქების გარიგებით, წესდებით დადგენილი შეზღუდვების დაცვით.
• კაპიტალის გაზრდა ან შემცირება.
• იურიდიული მისამართის შეცვლა - ახალი თანხმობით მესაკუთრისგან.
• წესდების ცვლილება - სახელწოდების, საქმიანობის სფეროს ან მმართველობის სტრუქტურის შეცვლისას.
• ახალი პარტნიორის შემოყვანა ან არსებულის გასვლა.
• რეორგანიზაცია ან ლიკვიდაცია.

თითოეული ცალკე დოკუმენტს და ცალკე რეგისტრაციას ითხოვს. თუ რამდენიმე ცვლილება ერთდროულად გჭირდებათ, ჯობს ერთ პაკეტში მომზადდეს - ეს დროსაც ზოგავს და მოსაკრებელსაც.

უცხოური კომპანიის ფილიალი

ეს ცალკე შემთხვევაა და მისი ლოგიკა ახალი კომპანიის დაფუძნებისგან განსხვავდება.

• ფილიალი ახალი იურიდიული პირი არ არის - ის უცხოური კომპანიის ქვედანაყოფია. შესაბამისად, პასუხისმგებლობა დედა-კომპანიაზეა.
• საჭიროა დედა-კომპანიის სრული პაკეტი - ამონაწერი რეესტრიდან, წესდება, გადაწყვეტილება ფილიალის გახსნის შესახებ, ხელმძღვანელის დანიშვნა. ყველა აპოსტილით და თარგმანით.
• ხელმძღვანელის უფლებამოსილება ცალკე განისაზღვრება - ის დედა-კომპანიისგან მიღებული უფლებამოსილებით მოქმედებს.
• საგადასახადო რეჟიმი განსხვავებულია ადგილობრივი კომპანიისგან - ეს წინასწარ უნდა შეფასდეს.

პრაქტიკაში უცხოური კომპანიების უმეტესობა ფილიალის ნაცვლად შვილობილ შპს-ს ირჩევს, რადგან ის უფრო მარტივი და უფრო მოქნილია. თუ არჩევანი ჯერ არ გაგიკეთებიათ, შეხვედრაზე ორივე ვარიანტს განვიხილავთ.

არასამთავრობო ორგანიზაცია და ფონდი

არაკომერციულ ორგანიზაციებს საკუთარი მოთხოვნები აქვთ.

• მიზანი - წესდებაში ის ზუსტად უნდა იყოს ჩამოყალიბებული, რადგან ორგანიზაციის საქმიანობა მას უნდა შეესაბამებოდეს.
• მმართველობის ორგანოები - საერთო კრება, გამგეობა, აღმასრულებელი დირექტორი, საჭიროების შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო.
• მოგების განაწილების აკრძალვა - არაკომერციული ორგანიზაცია მოგებას წევრებს შორის არ ანაწილებს; შემოსავალი მიზნობრივად იხარჯება.
• ფონდის შემთხვევაში - ქონება, რომელიც მიზნობრივად გამოიყოფა, და მისი მართვის წესი.
• დონორების მოთხოვნები - საერთაშორისო დონორები ხშირად ითხოვენ კონკრეტულ დებულებებს მმართველობაზე, ანგარიშვალდებულებაზე და ინტერესთა კონფლიქტზე. თუ ეს იცით წინასწარ, წესდებაში მაშინვე ჩავწერთ.

კაპიტალი და შენატანი

კაპიტალის საკითხი დაფუძნებისას ხშირად ფორმალურად წყდება და შემდეგ პრობლემებს ქმნის.

• ფულადი შენატანი - ყველაზე მარტივი. თანხა შეიტანება კომპანიის ანგარიშზე რეგისტრაციის შემდეგ.
• არაფულადი შენატანი - ქონება, აღჭურვილობა, ინტელექტუალური საკუთრება. აქ საჭიროა შეფასება და დოკუმენტური დადასტურება, რომ ქონება ნამდვილად დამფუძნებელს ეკუთვნის და თავისუფალია დატვირთვებისგან.
• უძრავი ქონება შენატანად - ცალკე შემთხვევაა, რადგან საკუთრების გადაცემა საჯარო რეესტრში უნდა დარეგისტრირდეს.
• წილების პროპორცია - ის შენატანს ავტომატურად არ მიჰყვება. პარტნიორებს შეუძლიათ სხვაგვარად შეთანხმდნენ, ოღონდ ეს წესდებაში ცალსახად უნდა ეწეროს.
• მომავალი დაფინანსება - ვინ როგორ დააფინანსებს კომპანიას შემდგომ ეტაპებზე და რა ხდება, თუ ერთ-ერთი ვერ შეიტანს. ეს პუნქტი დაფუძნებისას თითქმის არასდროს იწერება და შემდეგ ყველაზე მეტ კონფლიქტს ქმნის.

ხშირი შეცდომები

1. უცხოური დოკუმენტი აპოსტილის გარეშე. ყველაზე ხშირი შეფერხება. აპოსტილი საქართველოში ვერ დაედება.
2. ზედმეტად ვიწრო მინდობილობა. „დაფუძნება" ჩაწერილია, „ანგარიშის გახსნა" - არა, და ბანკში ვეღარ მიდიან.
3. შაბლონური წესდება. ინტერნეტიდან გადმოწერილი ტექსტი კონკრეტულ სიტუაციას არ ერგება და პრობლემა პირველივე კონფლიქტზე იჩენს თავს.
4. 50/50 სტრუქტურა ჩიხის მექანიზმის გარეშე.
5. იურიდიული მისამართის თანხმობის არარსებობა ან ვადაგასული თანხმობა.
6. სახელწოდების ერთი ვარიანტი - თუ ის დაკავებულია, პროცედურა ჩერდება.
7. დამფუძნებლის პასპორტის თარგმანის არარსებობა - ეს იმავე ვიზიტში კეთდება, მაგრამ დროს ითხოვს.

ხარჯები და ვადა

• სანოტარო ტარიფი სახელმწიფოს დადგენილია და ყველა ნოტარიუსთან ერთნაირია.
• სახელმწიფო მოსაკრებელი რეგისტრაციისთვის - ცალკე, და ის სისწრაფეზეა დამოკიდებული.
• თარგმანი - ცალკე, უცხოური დოკუმენტების მოცულობის მიხედვით. კორპორაციული პაკეტი ხშირად რამდენიმე ათეული გვერდია.
• თარჯიმანი - ცალკე, თუ დამფუძნებელი ქართულს არ ფლობს.
• ვადა - სანოტარო ეტაპი ერთი შეხვედრა; რეგისტრაცია სტანდარტულ ან დაჩქარებულ რეჟიმში. მთელი ჯაჭვის ვადა ჩვეულებრივ უცხოური დოკუმენტების მზადყოფნით განისაზღვრება.

ფასის სიას საიტზე არ ვაქვეყნებთ, რადგან იგი ფორმაზე, დამფუძნებელთა რაოდენობასა და უცხოური დოკუმენტების მოცულობაზეა დამოკიდებული. აღწერეთ სიტუაცია და ზუსტ თანხას წინასწარ გეტყვით.

ხშირი სცენარები

უცხოელი ქმნის შპს-ს საქართველოში

პასპორტის თარგმანი, თარჯიმანი ადგილზე, წესდება ორენოვნად. ჩვეულებრივ ერთ ვიზიტში სრულდება.

უცხოური კომპანია ხსნის შვილობილს

დედა-კომპანიის ამონაწერი, წესდება და დირექტორის უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტი - ყველა აპოსტილითა და თარგმანით. ეს პაკეტი წინასწარ უნდა მომზადდეს.

დამფუძნებელი ვერ ჩამოდის

მინდობილობა აპოსტილით, სადაც დაფუძნებასთან ერთად ჩაწერილია ანგარიშის გახსნისა და საგადასახადო რეგისტრაციის უფლებამოსილებაც.

ორი პარტნიორი თანაბარი წილებით

განსაკუთრებული ყურადღება ჩიხის მექანიზმსა და წილის გასხვისების წესზე - სწორედ ეს პუნქტები განსაზღვრავს, რა მოხდება პირველივე უთანხმოებისას.

საერთაშორისო დონორის დაფინანსებით არასამთავრობო ორგანიზაცია

წესდებაში დონორის მოთხოვნები მმართველობასა და ანგარიშვალდებულებაზე თავიდანვე ჩაიწერება, რომ შემდეგ ცვლილება არ დასჭირდეს.

ხშირად დასმული კითხვები

სხვა სანოტარო მოქმედებები